• E.ON wird zu einem hochgradig fokussierten Betreiber europäischer Energienetze und Anbieter moderner Kundenlösungen, ideal positioniert, um als Innovationstreiber die Energiewende in Europa voranzutreiben. Damit bereitet sie sich auf die steigenden und berechtigten Ansprüche der Energiekunden in Deutschland und Europa vor, etwa im Bereich der Elektromobilität oder der zunehmenden Vernetzung von Produktion und Angeboten in lokalen Netzstrukturen.

• RWE wird zu einem führenden europäischen Stromerzeuger bei den erneuerbaren Energien mit einem attraktiven Wachstumspotenzial, optimal kombiniert mit der Versorgungssicherheit aus konventionellen Kraftwerken und dem Energiehandel.

• E.ON erwirbt von RWE deren 76,8 Prozent-Anteil an innogy. Im Rahmen eines Tauschs von Geschäftsaktivitäten erhält RWE alle wesentlichen erneuerbaren Energieaktivitäten von E.ON und das erneuerbare Energiegeschäft von innogy, eine Minderheitsbeteiligung von 16,67 Prozent an der erweiterten E.ON sowie weitere Assets. RWE wird zudem 1,5 Milliarden Euro an E.ON zahlen.

• E.ON unterbreitet den Minderheitsaktionären von innogy ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot. Der Gesamtwert dieses Angebots von 40,00 Euro je Aktie setzt sich aus dem Angebotspreis von 36,76 Euro je Aktie sowie den Zahlungen aus unterstellten Dividenden der innogy SE für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 von insgesamt 3,24 Euro je Aktie zusammen.

• E.ON erwartet signifikante Synergien in Höhe von 600 bis 800 Millionen Euro jährlich, die ab 2022 realisiert werden sollen.

• Beide Unternehmen halten an ihrem Ziel fest, ihr jeweiliges Investment Grade Rating beizubehalten.

E.ON und RWE haben heute vereinbart, im Rahmen eines weitreichenden Tauschs von Vermögenswerten und Geschäftsbereichen den gesamten durch RWE gehaltenen innogy-Anteil von 76,8 Prozent an E.ON zu übertragen.

Aus dieser Transaktion erwachsen zwei gestärkte europäische Energieunternehmen mit Sitz in Essen. Mit der neuen E.ON entsteht ein führendes Unternehmen mit einem klaren Fokus auf intelligente Stromnetze und Kundenlösungen, ideal positioniert, um als Innovationstreiber die Energiewende in Europa voranzubringen. RWE wird zu einem breit aufgestellten Stromerzeuger, der sein konventionelles Erzeugungsgeschäft optimal mit einem großen Portfolio aus erneuerbaren Energien ergänzt und über seine bestehende Handelsplattform vernetzt. Diese Aufstellung ermöglicht es RWE, nachhaltig profitables Wachstum zu generieren.

Die Transaktion bündelt die Stärken der beiden früher vertikal integrierten deutschen Versorgungsunternehmen und ermöglicht die Fokussierung auf Netze und Kundenlösungen einerseits, sowie auf ein voll diversifiziertes Erzeugungsgeschäft andererseits.

Im Einzelnen wurde vereinbart, dass RWE ihren innogy-Anteil von 76,8 Prozent an E.ON verkaufen und dafür folgende Gegenleistungen erhalten wird: (I) eine durchgerechnete Beteiligung von 16,67 Prozent an E.ON im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von E.ON aus genehmigtem Kapital; (II) alle wesentlichen erneuerbaren Energieaktivitäten von E.ON; (III) das erneuerbare Energie-Geschäft von innogy, sowie (IV) die Minderheitsbeteiligungen, die E.ONs Tochtergesellschaft PreussenElektra an den von RWE betriebenen Kernkraftwerken Emsland und Gundremmingen hält und (V) innogys Gasspeichergeschäft sowie den Anteil am österreichischen Energieversorger Kelag. Des Weiteren sieht die Vereinbarung eine Zahlung von RWE an E.ON in Höhe von 1,5 Milliarden Euro vor. Die Transaktion bewertet den von RWE an innogy gehaltenen Anteil von 76,8 Prozent inklusive der unterstellten Dividenden der innogy SE für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 von insgesamt 3,24 Euro je Aktie, die RWE weiter zustehen, mit 40,00 Euro je Aktie.

E.ON wird den derzeitigen Minderheitsaktionären von innogy im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots den Kauf ihrer Aktien in bar anbieten. Dieses Angebot bietet den Aktionären von innogy zum heutigen Tag einen Gesamtwert von 40,00 Euro je Aktie. Das entspricht einer Prämie von 28 Prozent auf den letzten von Medienspekulationen unbeeinflussten Aktienkurs von innogy zum 22. Februar 2018 und einer Prämie von 23 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten drei Monate. Der Gesamtwert setzt sich aus dem Angebotspreis von 36,76 Euro je Aktie sowie den Zahlungen aus unterstellten Dividenden der innogy SE für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 von insgesamt 3,24 Euro je Aktie zusammen, die die heutigen Aktionäre weiter erhalten werden. Sofern das Übernahmeangebot bereits vor der Hauptversammlung von innogy abgeschlossen wird, die über die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, wird E.ON das Angebot entsprechend erhöhen, so dass der Gesamtwert von 40,00 Euro je Aktie für die Aktionäre von innogy unverändert bleibt. 

E.ON wird Impulsgeber der dezentralen Energiewelt

Die neue E.ON wird das erste ehemals integrierte europäische Energieunternehmen, das sich konsequent auf die Bedürfnisse seiner rund 50 Millionen europäischen Kunden fokussiert und intelligente Netze sowie innovative Kundenlösungen anbieten wird.

Johannes Teyssen, Vorstandsvorsitzender von E.ON: „Durch den strategischen Tausch von Geschäftsbereichen schaffen wir zwei hochgradig fokussierte Unternehmen, die eine bessere Zukunft für die europäische Energielandschaft gestalten werden. Der Kern beider Gesellschaften wird unternehmerischer. Indem wir die Geschäfte von E.ON und innogy in den Bereichen Energienetze und Kundenlösungen zusammenführen, kann E.ON ihr Angebot entlang der Wertschöpfungskette dort stärken, wo wir unseren Kunden am nächsten sind. Die neue E.ON kann besser zum Klimaschutz beitragen, etwa durch den schnelleren Ausbau von Infrastruktur für E-Mobilität oder die Ausweitung intelligenter Stromnetze in Europa. Im Gegenzug wird unser Erneuerbaren-Geschäft bei RWE Teil eines größeren Ganzen.“

RWE wird zu einem der führenden europäischen Unternehmen für erneuerbare Energien und Versorgungssicherheit

Durch die Integration des erneuerbaren Energiegeschäfts von E.ON und innogy wird RWE über CO2-freie Erzeugungskapazitäten in Höhe von rund 8 Gigawatt (GW) aus Wind Offshore und Onshore sowie Wasser und Photovoltaik verfügen. RWE wird so zur Nummer drei in Europa im Geschäft mit erneuerbaren Energien insgesamt und zur Nummer zwei bei der Windkraft. Damit verbunden sind attraktive Wachstumsperspektiven mit einer konkreten Projektpipeline in Europa und den USA. Die Kombination aus erneuerbarer und konventioneller Stromerzeugung wird das Unternehmen nutzen, um den Umbau der Energiesysteme entlang der ambitionierten Klimaziele aktiv und verantwortungsbewusst mitzugestalten.

Rolf Martin Schmitz, Vorstandsvorsitzender von RWE: „In der Transformation der Energiewelt sind erneuerbare Energien und konventionelle Kraftwerke zwei Seiten einer Medaille. Der Ausbau einer CO2-freien Stromerzeugung wird sich zunehmend von einem regulierten Bereich zu einem normalen Wettbewerbsmarkt entwickeln. Für dieses zukunftsgerichtete Geschäft ist eine schlagkräftige Größe erfolgsentscheidend. Gleichzeitig bleibt die Versorgungssicherheit das Herz einer zukunftsfähigen Industriegesellschaft. Unsere Handelsplattform vernetzt alle Energieträger im Portfolio und vermarktet sie optimal. Die Kombination dieser Geschäftsfelder verbunden mit unserer Finanzkraft, die Investitionen in Wachstum ermöglicht, macht RWE zu einem starken Partner der Energiewende über Deutschland hinaus. Das Kerngeschäft des Unternehmens, in Verbindung mit einer soliden Finanzbeteiligung an E.ON, schafft attraktive und nachhaltige Zukunftsperspektiven für das Unternehmen, die Mitarbeiter und unsere Aktionäre.“

Signifikante Wertschöpfung für alle Stakeholder

E.ON und RWE stellen sich durch diese Transaktion strategisch hervorragend auf. Beide Unternehmen sind davon überzeugt, dass sie ihre Position im jeweiligen Kerngeschäft weiter ausbauen können. Sie werden finanziell auf einem soliden Fundament stehen und schaffen die Grundlage für nachhaltiges Gewinnwachstum und langfristig attraktive Dividenden. Bestärkt durch die hohe Qualität des Ergebnisses aus dem regulierten Geschäft in Folge der Transaktion bekräftigt der Vorstand von E.ON sein Ziel, ein starkes BBB-Rating beizubehalten. RWE wird mit zusätzlichen stabilen Cash-Flows aus dem erneuerbaren Geschäft das bestehende Investment Grade Rating untermauern. 

Die klare Unternehmensstruktur von E.ON wird die Integration von innogy erleichtern. E.ON erwartet signifikante Synergien in Höhe von 600 bis 800 Millionen Euro jährlich, die ab 2022 realisiert werden sollen. Nach ersten Berechnungen werden maximal 5.000 der dann insgesamt deutlich über 70.000 Arbeitsplätze bei der erweiterten E.ON im Zuge der Integration abgebaut. Das entspricht weniger als 7 Prozent. Gleichzeitig rechnet E.ON damit, dass sie im kommenden Jahrzehnt tausende neue Arbeitsplätze schaffen wird.

Das Geschäft mit den erneuerbaren Energien mit über 2.500 Beschäftigten wird im RWE-Konzern neben den bisherigen Segmenten gebündelt. Die Beteiligung am Regionalversorger Kelag mit den ausgeprägten Wasserkraftaktivitäten passt hervorragend zum neuen Fokus auf erneuerbare Energien. Die Gasspeicher, die gesellschaftsrechtlich unabhängig bleiben, ergänzen die Gasaktivitäten von RWE und werden dem Segment Supply & Trading zugeordnet. RWE erwartet durch die Transaktion in den kommenden Jahren insgesamt keinen Personalabbau. 

Beide Gesellschaften werden alle Integrationsmaßnahmen in der bewährten partnerschaftlichen Zusammenarbeit mit den betrieblichen Mitbestimmungsgremien und den Gewerkschaftsvertretern umsetzen.

Strukturelle Veränderungen sind immer auch mit Unsicherheit für die betroffenen Mitarbeiter verbunden. E.ON und RWE sind überzeugt, dass jedes von der Transaktion betroffene Geschäftsfeld künftig mit gebündelten Kräften bessere Zukunftsperspektiven hat als zuvor. 

Zwei starke Unternehmen mit klaren Schwerpunkten und Wachstumsaussichten bieten ein Umfeld, in dem die Mitarbeiter sich weiterentwickeln können. E.ON und RWE werden für die künftigen Herausforderungen der Energiewende gut gerüstet sein. Sie haben das Ziel, gemeinsam mit ihren Kunden, Partnern und Mitarbeitern die Energiewelt von morgen zu gestalten und einen wesentlichen Beitrag zum Erreichen der Klimaschutzziele zu leisten.

Abschluss der Transaktion bis Ende des Jahres 2019 erwartet

Bis zum Abschluss der Transaktion bleiben E.ON, RWE und innogy eigenständige Gesellschaften und Wettbewerber. Die Angebotsperiode des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots soll nach Genehmigung der Angebotsunterlage durch die BaFin Anfang Mai 2018 beginnen. Der Abschluss sowohl des Asset-Tauschs zwischen E.ON und RWE als auch des Übernahmeangebots unterliegt der Zustimmung der zuständigen Kartell- und Aufsichtsbehörden. Das Closing des Übernahmeangebots wird bis Mitte des Jahres 2019 erwartet. Die Übertragung des erneuerbaren Energiegeschäfts von E.ON und innogy auf RWE soll sobald wie möglich danach erfolgen und könnte bis Ende 2019 abgeschlossen sein.

Berater
E.ONs Finanzberater sind Perella Weinberg Partners und BNP Paribas, Linklaters agiert als Rechtsberater.

BofA Merrill Lynch und Citigroup sind die beratenden Banken von RWE in dieser Transaktion. Rothschild erstellte eine Fairness Opinion für den Aufsichtsrat der RWE. Die rechtliche Beratung erfolgt durch Freshfields Bruckhaus Deringer.