Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

1. Allgemeine Erläuterungen zum Rechtsrahmen der virtuellen Hauptversammlung

   Auch die ordentliche Hauptversammlung 2022 der RWE Aktiengesellschaft wird aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden.

   § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz lautet: 

   „Der Vorstand kann entscheiden, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, sofern 

   1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt, 
   2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung möglich ist, 
   3. den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird, 
   4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

   Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.“

2. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)

   Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

   Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 28. März 2022, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

   Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktien­besitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes). 

   Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an die in der Einladung angegebene Anschrift zu über­mitteln (RWE Aktiengesellschaft, Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C), RWE Platz 1, 45141 Essen oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an: HV2022@rwe.com).

   Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

   Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsverlangen bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht, europaweit verbreitet und auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Sie werden außerdem nach § 125 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes mitgeteilt.

3. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes)

   Jeder Aktionär hat das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 13. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden.

   Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der in der Einladung angegebenen Anschrift (RWE Aktiengesellschaft, Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C), RWE Platz 1, 45141 Essen, E-Mail: HV2022@rwe.com) fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite hier veröffentlicht.

   Nach § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes brauchen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden,

   1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
   2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
   3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
   4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 des Aktiengesetzes zugänglich gemacht worden ist,
   5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 des Aktiengesetzes zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
   6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
   7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

   Für das Zugänglichmachen von Wahlvorschlägen gilt sinngemäß dasselbe. Wahlvorschläge brauchen darüber hinaus nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nicht enthalten.

   Eine etwaige Begründung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung oder unterbreiten sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der Vorstand die Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sowie ihre etwaigen Begründungen zusammenfassen.

   Entsprechend der Sonderregelungen des COVID-19-Gesetzes gilt für Anträge von Aktionären für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung Folgendes:

   Während der virtuellen Hauptversammlung können Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten nicht gestellt und Wahlvorschläge nicht unterbreitet werden. Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, sofern die Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den Bestimmungen der Einladung fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

4. Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 des COVID-19-Gesetzes) und Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

   Aktionären, die sich nach den Bestimmungen der Einladung fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der RWE Aktien­gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

   Aktionäre, die sich nach den Bestimmungen der Einladung fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können Fragen daher bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, über das InvestorPortal einreichen. Den Zugang erhalten die Aktionäre über diese Internetseite. Um das System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte, die dem Aktionär, der rechtzeitig eine Teilnahmekarte angefordert hat, von seinem depotführenden Institut zugesandt wird.

   Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht.

5. Möglichkeit von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

   Über das vorstehend beschriebene Fragerecht hinaus plant die Gesellschaft, den Aktionären auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung in einem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum in begrenztem Umfang eine Nachfragemöglichkeit einzuräumen. Nachfragen können ausschließlich über das InvestorPortal eingereicht werden. Aktionäre können Nachfragen nur zu den von Vorstand und Aufsichtsrat erteilten Antworten auf Fragen stellen, die sie zuvor selbst nach den Bestimmungen der Einladung eingereicht haben. Neue Fragen oder Nachfragen zu von anderen Aktionären gestellten Fragen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und wie er Nachfragen beantwortet. Die Gesellschaft behält sich vor, Nachfragen nicht zuzulassen, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt.

6. Möglichkeit einer Stellungnahme durch die Aktionäre

   Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre grundsätzlich nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Die Gesellschaft räumt jedoch auf freiwilliger Basis Aktionären, die sich nach den Bestimmungen der Einladung fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, die Möglichkeit ein, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in deutscher oder englischer Sprache mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung über diese Internetseite zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

   Stellungnahmen können bis spätestens Dienstag, den 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ unter der in der Einladung genannten Anschrift (RWE Aktiengesellschaft, Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C), RWE Platz 1, 45141 Essen,  E-Mail: HV2022@rwe.com) übermittelt werden.

   Der Name des Aktionärs wird bei der Veröffentlichung nur offengelegt, wenn der Aktionär bei Übermittlung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt hat. 
   Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht nicht. Insbesondere behält die Gesellschaft sich vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, die einen beleidigenden, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben, die ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sind, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht innerhalb der vorstehenden Frist an die vorstehende Anschrift übermittelt wurden. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, je Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen und einen Nachweis zu verlangen, dass der Aktionär sich ordnungs- und fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat.

7. Widerspruchsrecht der Aktionäre (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 des COVID-19-Gesetzes)

   Aktionäre, die sich nach den Bestimmungen der Einladung fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung, auf elektronischem Wege die Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Den Zugang erhalten die Aktionäre über diese Internetseite. Um das System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte, die dem Aktionär, der rechtzeitig eine Teilnahmekarte angefordert hat, von seinem depotführenden Institut zugesandt wird.